A Földön: megérkeztek az ÁLCÁK, és MEGATRON serege porig rombolja New Yorkot. Az AUTOBOTOK felett aratott győzelmüket követően könyörtelen pusztító hadjáratba kezdenek a városban. Az amerikai hadsereg pillanatok alatt alulmarad, és a támadások az ország más részeire is kiterjednek.
A Kibertronon: a vereség árnyékában az AUTOBOTOK elrejtőznek, és megpróbálják rendezni soraikat. Vezetőjük, OPTIMUS FŐVEZÉR megsérült, és ellátásra szorul. Energontartalékaik kifogyóban. Terjed a szóbeszéd, hogy áruló férkőzött soraikba, a Raj pedig elsöprő erejű támadásra készül. És az AUTOBOTOK többsége egyvalamit nem tud: MEGATRON megszerezte azt az eszközt, amelynek birtokában övé lehet a végső győzelem. De nincs minden veszve. A Földön előkerül egy óriási erejű fegyver, Spike Witwicky pedig titkos küldetésre indul az ÁLCÁK ellen.
